フェア・ディスクロージャー・ルールブック

書籍紹介

▼立案過程の分析や諸外国の制度との比較を通じてFDルールの意義・構成要素を解明
▼上場会社と機関投資家の対話現場で生じる疑問をQ&Aで解決
▼情報開示に萎縮効果が生じないよう実務的な対策を提示

主要目次

第１章　制　　度
Ⅰ　フェア・ディスクロージャー・ルールの位置づけ
Ⅱ　諸外国の状況
Ⅲ　フェア・ディスクロージャー・ルールの考え方
Ⅳ　フェア・ディスクロージャー・ルールの内容
Ⅴ　将来の展望
第２章　フェア・ディスクロージャー・ルールQ&A
１　「重要情報」関連
１－１　「重要情報」とは
Ｑ１－１－１　重要情報の判断基準（上場会社）
Ｑ１－１－２　重要性に関する独自の数値基準
Ｑ１－１－３　ガイドラインに依拠した重要情報の管理
Ｑ１－１－４　親子上場の場合における「重要性」の判断（上場会社）
１－２　「確定的な情報」
Ｑ１－２－１　中期経営計画の達成の見通し（上場会社）
Ｑ１－２－２　次の中期経営計画のディスカッションなど（上場会社）
Ｑ１－２－３　業績の見通し（上場会社）
Ｑ１－２－４　M&A戦略（上場会社）
Ｑ１－２－５　仮定に基づく事業シミュレーション（上場会社）
Ｑ１－２－６　主要株主の異動と重要情報
１－３　ブレークダウン情報
Ｑ１－３－１　決算説明会での質疑応答（上場会社）
Ｑ１－３－２　子会社情報（上場会社）
１－４　モザイク情報
Ｑ１－４－１　モザイク情報とは（上場会社）
Ｑ１－４－２　個別工場の稼働率（上場会社）
Ｑ１－４－３　別の者に伝達した内容があわさると重要情報となってしまう場合
Ｑ１－４－４　鍵となる情報をもっていることが疑われる場合
１－５　アナリストの誤解・勘違い
Ｑ１－５　アナリストの誤解・勘違いを正す／反論する（上場会社）
１－６　フェア・ディスクロージャー・ルールとスチュワードシップ責任
Ｑ１－６　重要情報に該当するおそれのある情報に関する質問とスチュワードシップ責任（機関投資家）
１－７　フェア・ディスクロージャー・ルールと社債
Ｑ１－７　普通社債の場合
２　「取引関係者」（情報受領者）関連
２－１　守秘義務等
Ｑ２－１－１　守秘義務等の範囲（上場会社）
Ｑ２－１－２　守秘義務の遵守状況の確認（上場会社）
Ｑ２－１－３　重要情報の該当性に関する上場会社と機関投資家の見解の相違と守秘義務・売買等禁止義務契約
Ｑ２－１－４　黙示による守秘義務・売買等禁止義務契約
Ｑ２－１－５　インサイダー取引規制の適用除外取引と売買等禁止義務
２－２　マスメディア
Ｑ２－２－１　対象から除外された理由（上場会社）
Ｑ２－２－２　マスメディア対応（上場会社）
Ｑ２－２－３　スクープ報道（上場会社）
Ｑ２－３　株主総会での回答（上場会社）
Ｑ２－４　採用活動の会社説明会（上場会社）
Ｑ２－５　海外投資家／クロスボーダーでの金商法の適用（上場会社）
３　「公表関連」
Ｑ３－１　英文ウェブ公表（上場会社）
Ｑ３－２　公表手続の選択（上場会社）
Ｑ３－３　フェア・ディスクロージャー・ルール上の「公表」とウェブサイトの掲載方法
Ｑ３－４　ウェブキャスト
Ｑ３－５　IR資料の事前開示（公表）
Ｑ３－６　取引先からの情報漏えい
Ｑ３－７　投資家と発行会社で重要情報の認識に違いが生じた場合（機関投資家）
Ｑ３－８　法人関係情報の「公表」と重要情報の「公表」の関係（金融商品取引業者）
４　エンフォースメント、上場会社に必要な対応など
Ｑ４－１　エンフォースメントの実効性（上場会社、機関投資家）
Ｑ４－２　必要な対応（上場会社）
Ｑ４－３　上場子会社のＩＲ活動への関与（上場会社）
Ｑ４－４　社長によるうっかり発言の事後処理
Ｑ４－５　事後処理としての「速やか」な公表とは
Ｑ４－６　１対１ミーティングの開催時期
第３章　Q&Aについての補論
Ⅰ　実務対応の基本姿勢
Ⅱ　重要情報に関する基本的な考え方
Ⅲ　重要情報の範囲画定（その１　決算情報以外）
Ⅳ　重要情報の範囲画定（その２　決算情報）
Ⅴ　有価証券の種類と重要情報
Ⅵ　公　　表
Ⅶ　上場会社等と取引当事者等との関係をめぐる諸問題
Ⅷ　若干の実務的論点
Ⅸ　上場会社等のフェア・ディスクロージャー・ルール対応
Ⅹ　まとめ

〈著者略歴〉

黒沼　悦郎（くろぬま　えつろう）
早稲田大学法学学術院教授。
1984年東京大学法学部卒業。東京大学助手、名古屋大学助教授、神戸大学教授を経て、2004年より現職。専門は金商法、会社法。金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ委員。2016年にはフェア・ディスクロージャー・ルール・タスクフォースの座長を務めた。
主な著書に、『金融商品取引法』（有斐閣、2016年）、『会社法』（商事法務、2017年）など。
吉川　純（きっかわ　じゅん）
弁護士法人大和エスジー吉川法律事務所社員。
1978年司法試験合格、1979年東京大学卒業、同年司法修習生、1981年司法修習終了、弁護士登録（東京弁護士会）。1988年大和証券（現大和証券グループ本社）入社法務部に配属、1999年４月大和証券グループ本社経営企画部付部長。2002年同社退職。弁護士法人大和エスジー吉川法律事務所を設立し、現在に至る。専門は金商法・会社法。
吉井　一洋（よしい　かずひろ）
大和総研金融調査部制度調査担当部長。
1987年大阪大学法学部卒業。同年大和證券入社。大和証券経済研究所（現大和総研）でのアナリスト業務を経て、1989年に現部署に異動。2006年より現職。IAASB（国際監査・保証基準審議会）のCAG（諮問助言グループ）のメンバー。
主な著書に、『よくわかる新BIS規制』（共著、金融財政事情研究会、2007年）、『バーゼル規制とその実務』（共著、金融財政事情研究会、2014年）など。
横山　淳（よこやま　じゅん）
大和総研金融調査部制度調査課主任研究員。
1990年東京大学法学部卒業。1995年大和総研入社。2012年より現職。主な担当分野は、会社法、金商法、取引所規則、金融制度。
主な著書に、『金融・証券ビジネスパーソンのための金融商品取引法ガイダンス』（共著、中央経済社、2010年）、『変貌する金融と証券業』（共著、日本証券経済研究所、2018年）、『FinTechと金融の未来』（共著、日経BP社、2018年）など。