ジョイント・ベンチャー契約の実務と理論【新訂版】

書籍紹介

待望の改訂版、 10年ぶりの刊行！

●長年積み重ねられてきた実務と平成27年５月１日施行の改正会社法の影響をふまえて旧版の論考を全面改訂
●新たに、「秘密保持条項および競業避止条項の取扱い」「合弁契約と知的財産」「合弁契約と労働法上の検討事項」に関する章を追加
●参照する裁判例や文献をフォローアップし、より実務家が使いやすく
●【実務編】では、契約条項、知的財産、労務問題、紛争訟理といった個別のトピックや、合弁契約のストラクチャーから契約の終了までの流れを紹介
●【理論編】では、株主、取締役の義務、合弁契約の効力、付随契約、倒産、独占禁止法にかかわる法的諸論点を理論的に解説するとともに、合弁契約に関する裁判例を明快に分析
●合弁事業に携わる弁護士、企業の法務セクション担当者必携の１冊！

＊2006年刊行の初版、2007年刊行の増補版は判例タイムズ社より刊行

主要目次

実務編
Ⅰ　合弁契約の実務──全体像の俯瞰
１　合弁事業とは──合弁契約締結の背景／２　合弁契約の特色／３　合弁契約の内容
Ⅱ　合弁事業のストラクチャー
［１］　形式の選択──合弁事業体の法形態の選択 １　法形態選択にあたっての考慮事項／２　考慮事項ごとの比較／３　法形態ごとの利用適性の比較
［２］　株式保有割合（出資比率）の決定
［３］　機関設計および機関の権限分配
［４］　役員の選任・解任に関する設計
［５］　重要事項の決定に関する設計
［６］　議決権に関する設計
［７］　配当等に関する設計
［８］　資金調達に関する設計
［９］　秘密保持条項および競業避止条項の取扱い
Ⅲ　株式譲渡制限等に関する合弁契約の条項
１　はじめに／２　株式譲渡制限に関する合意／３　合弁契約上の譲渡制限と会社法制度との整合性／４　合弁契約上の義務に反した譲渡の効力について
Ⅳ　合弁契約と知的財産
１　はじめに／２　合弁契約の締結前における知的財産にかかわる問題への対処／３　合弁契約締結時点における知的財産にかかわる問題への対処／４ 合弁事業の遂行中に生じる知的財産にかかわる問題への対処／５　合弁事業解消に伴う知的財産にかかわる問題への対処
Ⅴ　合弁契約と労働法上の検討事項
１　合弁会社設立時における典型的な労働者の取扱い／２　出向により対応を行う場合の検討事項／３　合弁会社により直接雇用を行う場合の検討事項／４　合弁の解消時における労働者の取扱い Ⅵ　ジョイント・ベンチャーにおける紛争対応 １　はじめに／２　紛争処理条項／３　救済措置の検討
Ⅶ　合弁契約の終了
１　総論（問題意識）／２　合弁事業の解消（終了）の事由および合弁契約書の解消（終了）事由に関する条項／３　解消（終了）の手段（メカニズム）／４　合弁事業解消後の権利、義務関係／５　最後に

理論編
Ⅰ　合弁契約における株主間の合意とその効力──取締役選任・解任と拒否権に関する合意について
１　はじめに／２　合弁契約締結の背景／３　取締役選任に関する合意／４　拒否権条項
Ⅱ　合弁事業における取締役の義務と利益衝突
１　合弁事業と取締役／２　会社の機会の取得および競業取引に関連した問題／３　利益相反取引に関連する問題／４　合弁会社あるいは合弁パートナーの機密情報に関する取締役の義務／５　おわりに
Ⅲ　株式譲渡制限等に関する合弁契約の効力
１　はじめに／２　会社法における株式の譲渡制限／３　合弁契約における株式譲渡制限／４　会社法のもとにおける合弁契約上の留意点 Ⅳ　合弁契約と付随契約 １　付随契約とは／２　付随契約に関する論点
Ⅴ　合弁事業の終了と継続的契約関係論──共同子会社における株主の解散請求（会社法833条）、共同子会社ないし合弁契約の一方当事者の他方当事者に対する損害賠償請求等を念頭に置いて
１　はじめに（本稿の視点）／２　問題設定／３　継続的契約関係と合弁契約──平井宜雄教授の説を手がかりとして／４　合弁契約（株主間契約）の典型的な内容について／５　継続的契約と合弁契約（株主間契約）の共通点および相違点について／６　会社の解散の訴え（会社法833条）について／７　解約の制限および損害賠償請求について
Ⅵ　ジョイント・ベンチャー契約と倒産
１　はじめに／２　倒産手続の概要／３　ジョイント・ベンチャー関係者の倒産／４　ジョイント・ベンチャー契約の当事者の倒産
Ⅶ　ジョイント・ベンチャーと独占禁止法
１　ジョイント・ベンチャーとは／２　日本におけるジョイント・ベンチャーに関する独占禁止法の判断枠組み／３　米国・EUに影響を及ぼすジョイント・ベンチャーと独占禁止法協定・情報交換／４　米国におけるジョイント・ベンチャーに対する競争法の取組み／５　EUにおけるジョイント・ベンチャーに対する競争法の取組み／６　最後に
Ⅷ　合弁契約に関する裁判例の検討
１　総論／２　取締役選任に関する合意／３　重要事項に関する拒否権／４　新株発行／５　株式譲渡／６　取締役の義務／７　解散